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山东路桥重组获股东大会高票通过后,已获证监会受理

发布时间:2020-06-22 10:18    来源媒体:金融界

6月19日晚间,山东路桥(000498)发布公告,公司收到中国证监会出具的行政许可申请受理单,公司发行股份购买资产相关申请已获得受理。本次交易标的为公司控股子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)17.11%的股权,重组完成后路桥集团将成为上市公司全资子公司,将有利于提升增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益。

按照并购重组相关法规,山东路桥本次重组方案已按流程获得控股股东山东高速集团、实际控制人山东省国资委同意,并经过第八届董事会第四十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。其中,在6月2日举行的股东大会上,在关联股东回避表决的情况下,全部议案获得99.7%以上的同意票,对中小投资者进行单独计票的同意票也均高于99.7%,表明本次重组获得广大中小投资者的支持。

此外山东路桥还与深圳证券交易所间就本次重组进行了例行的问询环节。在交易所问询函下发后,公司及相关中介机构予以认真核查及回复,对《重组报告书》进行了补充和完善,进一步说明了标的资产评估的合理性,表明本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

山东路桥在2018年12月对路桥集团实施了市场化债转股,引入山东铁路发展基金有限公司(以下简称“铁发基金”)和光大金瓯资产管理有限公司(以下简称“光大金瓯”),这两大机构投资者对路桥集团合计投资11.5 亿元,其中4.15亿元计入注册资本,路桥集团的注册资本增至24.25亿元。此举也提升了上市公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

路桥集团所处的路桥施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点,通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果,但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加融资成本。在此形势下,2019年路桥集团营收利润大幅增加,并将负债控制在合理水平,随营业需求而同步增加,遏制了负债率进一步提高的趋势,保持了负债率稳定向好。

通过实施市场化债转股对于释放经营活力和经营潜能的成果显而易见:路桥集团财务指标改善,业务承揽、项目承接能力、核心竞争力都得到增强。截止2019年9月30日,由于引进11.5亿元股权资金以及利润增加等因素影响, 路桥集团净资产规模比年初进一步提升,2019年前三个季度就实现净利润同比增长54.67%,并且目前盈利能力仍在持续提升中。在上述因素影响下,本次重组中对路桥集团的股东全部权益评估结果较债转股实施前有所增加,估值相应增加,由此确定的交易价格具有合理性。

值得关注的是,截至评估基准日2019年9月30日的路桥集团69.30亿元的估值包含企业有形资产的价值,还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值,体现了行业资质及业务经营产生的价值,充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。在当前基建领域快速升温的背景下,路桥集团所具备的客户资源以及企业所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值,同样是具有较高估值的重要因素。

近年来,路桥集团业绩逐年增长,具备进行分红的基础,路桥集团进行分红使得上市公司层面积累了投资收益,从而为上市公司实施分红提供了基础,有利于保护上市公司全体股东的利益。铁发基金和光大金瓯投资取得路桥集团少数股权,作为专业的投资机构,从投资回报角度来说也具有分红的客观诉求。通过获得路桥集团的分红,两家投资者年化投资收益率分别为 7.49%和 7.48%,低于社会平均收益率,而且这一收益率首先是基于路桥集团在此期间取得高于同行业平均业绩水平的增长,交易对方的投资收益率具有合理性。

山东路桥在重组方案中还表示,近年来国家连续出台政策推动基建“补短板”,2018年7月,会议提出“加大基础设施领域补短板的力度”,同时“坚定做好去杠杆工作”。2018年12月,中央经济工作会议指出,我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大,要发挥投资关键作用,加大基础设施补短板力度。通过本次重组,山东路桥在股本规模、归属于上市公司股东的净利润等各方面的实力均显著增强,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力,因此本次交易符合国家相关产业政策。

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